【3月重磅】香港公司备存重要控制人登记册(SCR)建册指南

阅读: 次 更新时间:2018-03-01

新政策规定及分析

为规范公司治理,责任到人。香港对《公司条例》进行了修改并公布:自2018年3月1日起,公司须备存“重要控制人登记册”,即在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据,识别及确定对其有重大控制权的人及备存「重要控制人登记册」,供执法人员查阅。

香港公司注册处公告
图片:香港公司注册处公告截图

政策分析(实质影响):
自2017年7月1日,《CRS全球征税信息自动交换》在香港地区宣布正式生效。中国税收居民的香港金融账户信息将于2018年年底首次从香港税务机关交到中国及相关协议国家和地区的税务机关。

香港特区政府选择这个时机修订新的公司法条例,无疑就是为了配合CRS的审查,打击洗钱及恐怖分子资金筹集,提升香港作为可靠兼具竞争力的营商地方的公信力。

以往,成立香港公司仅需要提供股东及董事的基本信息。实施新条例后,公司的组织架构将全面透明化,包括自然人股东、控股公司背后的自然人、股东背景甚至香港公司代理机构。

谁要做重要控制人备案?

有关备存重要控制人登记册的新规定,适用于所有根据《公司条例》成立及注册的香港公司,除上市公司外。即本地注册成立的公司,当中包括:
●股份有限公司
●担保有限公司及
●无限公司
以上所述公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人,并备存「重要控制人登记册」。

香港公司SCR责任
图片:公司须采取的行动

 

不做SCR建册会怎样?

根据新条例规定,备存「重要控制人登记册」是所有香港公司的责任,凡是未有履行备存重要控制人登记册责任的,将面临以下处罚:

1、定罪:未履行该责任即属刑事罪行
2、罚款:有关公司及其每名责任人将被处罚最高25,000港币的罚金,并另外每日处罚700港币的罚金。
3、造假处罚:对于填写内容如有虚假即属犯罪,一经定罪,将处罚最高300,000港币及最长2年监禁。
4、其他影响:
SCR文件仅供香港执法机构及重要控制人本身查阅。九大执法部门包括公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会。
以入境事务处为例,如您名下持有香港公司,并且为条例规定的重要控制人却并无任何登记申报,入境处有权禁止您入境香港。

如何确定重要控制人?

公司的重要控制人包括对该公司有重大控制权的:
●自然人(「须登记人士」)
●属法律实体的公司股东(「须登记法律实体」)

如某人符合一个或以上的下述条件,即对公司有重大控制权:
(a) 该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;
(b) 该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
(c) 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
(d) 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;
(e) 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

以下是关于重要控制人的三个例子:

香港公司SCR责任
 

确定重要控制人的步骤:
第①步:检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议
第②步:向任何已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)知道重要控制人身分的人士发出通知。
第③步:通知的收件人须确认或提供(视乎情况而定)所要求 有关重要控制人的详情 。

如何备案重要控制人?

1.找一个地方备存登记册
登记册可备存于公司的注册办事处或香港的任何地方。如登记册的备存地点为公司注册办事处以外的地方,请于首次备存该登记册在有关地方后的15日内,交付指明表格NR2以申报该备存地点。

2.确定公司是否有任何重要控制人
如有的话,采取合理步骤以识别公司的重要控制人(上文已详细阐述了确定重要控制人的步骤)

3.向任何相信是公司的重要控制人,或向任何相信知道公司的重要控制人的身分的人士,发出通知

4.编制登记册

重要控制人登记册 ★重要控制人登记册的要求如下:
●公司须以中文或英文备存登记册。登记册须载有的内容,其中包括:
●公司每名重要控制人的所需详情;
●公司每名重要控制人的须登记的更改详情;
●最少一名指定代表的姓名或名称及联络资料,以提供与该公司的登记册有关的协助予执法人员。

★所需详情包括:
●姓名/名称
●如属须登记人士-通讯地址、身分证号码(如没有身分证,该人所持有的护照的号码和签发国家)
●如属须登记法律实体-性质、注册编号、成立为法团的地方(管限该实体的法律)及注册办事处地址
●成为重要控制人的日期
●对公司的控制的性质

★公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:
●该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;
●或会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人。

★登记重要控制人的时间:
●如属须登记人士:在须登记人士确认全部所需详情后7日内。
●如属须登记法律实体:在得知须登记法律实体的每项所需详情后7日内。

收件人须在通知之日起1个月内符合要求。如公司已经被告知须登记人士或须登记法律实体的身份,并向公司提供了所需的详细资料, 则属例外。

公司也将被要求确保所备存的重要控制人资料是最新的。当公司知悉或有合理理由相信有关的重要控制人有须登记的更改存在时,必须于7天内发出书面通告。

所有与重要控制人有关的记录,只许在该人士不再担任公司重要控制人之日起6年后才能销毁。

备存重要控制人登记册费用:1200元
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相关案例分享

案例1:在同一连锁拥有权中不同公司的须登记人士及须登记法律实体的例子
 

香港公司SCR建册案例
案例2:须登记人士直接或间接持有公司权益的其他例子
香港公司SCR建册案例

 

相关资料表格下载:

1. 重要控制人登记册NR2表格(PDF下载)
2. 重要控制人登记册NR2表格(DOC下载)
3. 重要控制人登记册案例大全(PDF下载)

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